📌 Management Package Fiscalité 2025 : Comprendre les Nouvelles Règles et Implications
🔍 1. Introduction : Management Package Fiscalité
Le management package est un dispositif d’intéressement qui permet aux dirigeants et aux cadres clés d’une entreprise de se voir attribuer des titres de la société dans laquelle ils exercent leurs fonctions. Il constitue un levier efficace pour aligner les intérêts des managers avec ceux des actionnaires, en leur permettant de bénéficier d’une partie de la création de valeur de l’entreprise.
💡 Pourquoi est-ce important ?
Ce dispositif est largement utilisé dans les contextes suivants :
✅ Startups qui souhaitent attirer et retenir des talents clés.
✅ Opérations de Private Equity (LBO, MBO, MBI) où les fonds d’investissement veulent motiver les dirigeants à améliorer la rentabilité.
✅ Groupes internationaux cherchant à harmoniser les rémunérations et l’implication des managers.
Cependant, la fiscalité des management packages a toujours été une zone grise, sujette à des requalifications fiscales et à des contentieux. Jusqu’à présent, les gains issus de ces dispositifs pouvaient être imposés soit comme des traitements et salaires, soit comme des plus-values mobilières, selon leur nature et les conditions de détention des titres.
📌 Pourquoi une réforme sur la fiscalité du management package ?
L’État souhaite clarifier et encadrer le régime fiscal et social de ces dispositifs, en instaurant un traitement fiscal plus strict et homogène via la loi de finances pour 2025 et son nouvel article 163 bis H du Code général des impôts.
👉 Cette réforme s’inscrit dans une volonté de réduire l’optimisation fiscale et de mettre fin aux incertitudes juridiques liées à l’imposition des gains perçus par les managers.
📜 2. Contexte et Objectifs de la Réforme Fiscale 2025
La loi de finances pour 2025 introduit une réforme majeure pour la fiscalité des management packages, à travers un cadre législatif clair et unifié.
🔹 Pourquoi cette réforme était-elle nécessaire ?
✔️ Multiplication des contentieux fiscaux
Depuis plusieurs années, l’administration fiscale et les contribuables s’opposaient sur la nature des gains issus des management packages. L’administration fiscale considérait souvent que ces gains devaient être imposés comme des revenus du travail (traitements et salaires), alors que les bénéficiaires souhaitaient une imposition en plus-values mobilières, moins taxée.
✔️ Décisions du Conseil d’État en 2021
Le Conseil d’État, dans plusieurs décisions du 13 juillet 2021, a donné raison à l’administration fiscale en estimant que certains gains liés aux management packages devaient être traités comme des rémunérations et non comme des plus-values. Cette décision a créé une incertitude juridique et fiscale pour les entreprises et leurs dirigeants.
✔️ Harmonisation et clarification des règles fiscales
L’objectif de la réforme est donc de fixer des critères objectifs pour déterminer le régime fiscal applicable aux gains perçus par les managers.
🎯 Les grands objectifs de la réforme
🔹 Limiter l’optimisation fiscale abusive
👉 Éviter que certains montages permettent d’échapper à la fiscalité sur les salaires en bénéficiant du régime favorable des plus-values mobilières.
🔹 Créer un cadre fiscal plus prévisible et sécurisé
👉 Offrir aux entreprises et aux dirigeants une meilleure visibilité sur le traitement fiscal des management packages.
🔹 Aligner l’imposition des managers sur celle des autres salariés
👉 Réduire les écarts de taxation entre les différentes formes de rémunération.
🔹 Encourager une imposition basée sur la performance financière
👉 Une fraction limitée des gains pourra encore bénéficier du régime des plus-values mobilières si certaines conditions sont remplies.
⚠️ Conséquences de cette réforme sur les managements packages et leur fiscalité
🔹 Alourdissement de la fiscalité du management package pour les managers
👉 Une partie importante des gains sera désormais imposée comme des traitements et salaires, avec un taux d’imposition pouvant atteindre 59%.
🔹 Fin de certaines stratégies d’optimisation
👉 Des dispositifs comme la donation avant cession ne permettront plus d’échapper à l’imposition.
🔹 Impact sur l’attractivité des management packages
👉 Les entreprises devront revoir leur politique de rémunération et d’intéressement pour conserver leur attractivité auprès des talents clés.
🏢 3. Comprendre les principes du Management Package
Le management package est un dispositif permettant aux dirigeants et salariés clés d’une entreprise de percevoir une rémunération différée indexée sur la performance de l’entreprise, sous forme de titres (actions, stock-options, bons de souscription, etc.).
📌 Pourquoi est-il utilisé ?
✔️ Pour motiver et fidéliser les managers en les associant à la valorisation de l’entreprise.
✔️ Pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.
✔️ Pour rendre attractives certaines opérations financières, comme les LBO (rachat d’entreprise par endettement).
🎯 Les principaux instruments du management package
✅ Les stock-options (SOP)
👉 Droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance.
✅ Les actions gratuites (AGA)
👉 Attribution d’actions sans paiement immédiat, sous conditions de performance ou de durée de détention.
✅ Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE)
👉 Réservés aux startups et PME innovantes, permettent aux salariés d’acheter des actions à prix réduit.
✅ Les actions ordinaires ou de préférence
👉 Acquisition directe d’actions avec des conditions spécifiques de performance et de cession.
✅ Les BSA (Bons de Souscription d’Actions)
👉 Droit de souscrire des actions à un prix avantageux.
✅ Les management packages en LBO
👉 Les managers investissent dans l’entreprise lors d’un Leverage Buy-Out (LBO), avec un potentiel de gain basé sur la revente future des titres.
📌 Différence entre un management package et une rémunération classique
| Critères | Management Package | Rémunération classique |
|---|---|---|
| Nature du revenu | Titres (actions, options) | Salaire, primes |
| Imposition antérieure à 2025 | Possibilité d’imposition en plus-values mobilières (30-34%) | Barème progressif IR (jusqu’à 45%) |
| Imposition après la réforme | Majoritairement en traitements et salaires (jusqu’à 59%) | Inchangée |
| Objectif | Alignement des intérêts managers/actionnaires | Rémunération du travail |
💡 En résumé
- Le management package est un outil clé pour motiver les dirigeants et les associer à la création de valeur.
- La réforme fiscale 2025 de loi de finance du 14 février dernier, bouleverse son régime fiscal en renforçant l’imposition comme salaire, limitant ainsi les stratégies d’optimisation.
🔎 4. Champ d’Application du Nouveau Régime Fiscal du Man Pack
Avec l’instauration de l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI), la loi de finances pour 2025 définit un cadre fiscal strict pour les gains issus des management packages.
📌 Qui est concerné ?
🔹 Salariés et dirigeants (CEO, directeurs financiers, cadres clés)
🔹 Managers exerçant dans une filiale, sous-filiale ou société holding
🔹 Toutes les entreprises, qu’elles soient cotées ou non
📌 Quels sont les gains visés ?
✅ Gains de cession de titres (actions ordinaires, actions de préférence)
✅ Gains issus de stock-options (SOP), actions gratuites (AGA), BSPCE
✅ Gains liés à des instruments financiers spécifiques (BSA, promesses de cession, etc.)
💡 Point clé : Ce nouveau régime s’applique uniquement si les titres ont été acquis ou souscrits en raison des fonctions exercées dans l’entreprise concernée.
🔎 5. Quells sont les types d’acquisitions de titres concernées par la réforme fiscale des managements packages ?
Le management package peut prendre différentes formes, mais la réforme fiscale 2025 s’applique à toutes les acquisitions qui sont directement liées à l’exercice des fonctions du manager.
🔹 Titres acquis dans un cadre légal
Les dispositifs légaux d’intéressement sont expressément couverts par la réforme :
✅ Stock-options (SOP) : Acquisition d’actions à un prix prédéfini.
✅ Attribution gratuite d’actions (AGA) : Actions offertes sous conditions de performance.
✅ Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) : Instrument réservé aux startups.
💡 Dans ces cas, le prix d’acquisition retenu pour le calcul du gain est la valeur réelle des titres à la date d’exercice ou d’attribution.
🔹 Titres acquis en dehors d’un dispositif légal
D’autres formes d’acquisition, souvent utilisées dans les montages de Private Equity (LBO, MBO, MBI), sont également concernées :
✅ Actions ordinaires souscrites lors d’une augmentation de capital.
✅ Titres acquis dans un cadre de LBO (avec promesses de cession, BSA, actions préférentielles).
📌 Ce qui change avec la réforme 2025
- Avant, ces titres pouvaient être considérés comme des investissements et donc imposés comme des plus-values mobilières.
- Désormais, ils sont assimilés à une forme de rémunération, sauf exceptions.
💰 6. Imposition des Gains des managements package : Traitements et Salaires vs Plus-Values Mobilières
🏛️ Imposition principale : traitements et salaires
📌 Règle générale
🚨 Le gain net est imposé comme un salaire lorsque les titres ont été acquis en contrepartie des fonctions exercées.
✅ Barème progressif de l’impôt sur le revenu (jusqu’à 45%)
✅ Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) (3% ou 4%)
✅ Cotisation sociale spécifique et libératoire (10%)
👉 Taux d’imposition global : entre 55% et 59%
📈 Exception : Imposition en plus-values mobilières
Une fraction du gain peut être imposée comme une plus-value mobilière si deux conditions sont réunies :
1️⃣ Les titres présentent un risque de perte en capital
2️⃣ La détention est supérieure à 2 ans (sauf pour AGA/SOP/BSPCE)
📌 Taux d’imposition
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8%
- Prélèvements sociaux (CSG-CRDS) : 17,2%
- Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : 3% ou 4%
👉 Taux global : 30% à 34%
📌 Plafonnement des plus-values mobilières
Même si les conditions sont remplies, le gain net imposé en plus-value est plafonné.
👉 Plafond = 3 x la performance financière de l’entreprise
👉 Tout excédent est imposé comme un salaire !
🧮 7. Critères de Risque de Perte et Détention des Titres
📌 Pourquoi ce critère est-il important ?
Le législateur a introduit la notion de “risque de perte en capital” pour éviter que des montages fiscaux détournent la réforme de la fiscalité du management package.
📌 Comment déterminer si un titre présente un risque de perte ?
✅ Titres achetés à un prix de marché (sans décote)
✅ Actions de startups ou PME en forte croissance
✅ Investissements avec une incertitude sur la valorisation future
❌ Titres garantis par un prix de revente minimum
❌ Titres souscrits à une valeur très inférieure à la valeur de marché
💡 Si les titres ne remplissent pas ces critères, ils seront imposés comme traitements et salaires.
📌 Exemple de calcul du risque de perte en capital
| Critère | Exonération possible ? |
|---|---|
| Achat d’actions à prix réduit avec garantie de rachat | ❌ Non |
| Investissement personnel avec risque réel | ✅ Oui |
| Actions gratuites sous condition de performance | ✅ Oui |
| Stock-options avec prix d’exercice très faible | ❌ Non |
📌 Résumé des changements majeurs du management package fiscalité
| Avant 2025 | Après 2025 |
|---|---|
| Optimisation possible avec imposition en plus-values | 🚨 Majorité des gains imposés comme salaires |
| Pas de critère strict sur le risque de perte | 🏦 Seuls les titres risqués et détenus 2 ans peuvent bénéficier des plus-values |
| Possibilité d’éviter l’impôt via des donations avant cession | 🔒 Les gains restent imposables même en cas de donation |
🧮 8. Méthode de Calcul du Plafond d’Imposition en Plus-Values dans le cadre d’un Manpack
Le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts (CGI) introduit un plafonnement de la fraction du gain pouvant être imposée comme une plus-value mobilière. Ce mécanisme vise à éviter que la totalité du gain bénéficie d’un régime fiscal plus avantageux, en limitant cette fraction à trois fois la performance financière de l’entreprise.
📌 Formule de calcul du plafond :
Avec :
- P_acquisition = Prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres.
- VR_acquisition = Valeur réelle des capitaux propres de la société à la date d’acquisition.
- VR_cession = Valeur réelle des capitaux propres à la date de cession.
📌 Cas d’application Manpack
| Cas | VR_acquisition | VR_cession | Plafond appliqué |
|---|---|---|---|
| Augmentation de valeur significative | 1M€ | 4M€ | 3 × (4M€ / 1M€) – 1 = 11M€ |
| Valeur stable | 1M€ | 1,2M€ | 3 × (1,2M€ / 1M€) – 1 = 2,6M€ |
| Baisse de valeur | 1M€ | 800K€ | 3 × (0,8M€ / 1M€) – 1 = 1,4M€ |
📌 Impact du plafond
🔹 Si le gain net est inférieur au plafond : il est entièrement imposé en plus-values mobilières.
🔹 Si le gain net dépasse le plafond : l’excédent est imposé comme traitements et salaires.
📌 Prise en compte des dettes intra-groupe
Les dettes contractées après l’acquisition des titres sont prises en compte pour déterminer la valeur réelle de l’entreprise. Cependant, elles ne peuvent pas faire artificiellement monter le plafond pour maximiser l’imposition en plus-values.
📌 Application spécifique aux holdings (“Manco”)
Si les titres concernent une holding (Manco), la performance financière est évaluée au niveau de la société cible dans laquelle la holding est investie.
🏦 9. Cas Spécifiques : Holding et Titres Manco
Dans de nombreux management packages, les titres détenus ne sont pas ceux de la société opérationnelle, mais ceux d’une holding créée pour structurer l’investissement des managers (souvent appelée “Manco”). L’intérêt peut être de bénéficier de la fiscalité avantageuse du régime-mère fille.
📌 Traitement fiscal des titres de Manco
✅ La performance financière prise en compte est celle de la société cible, et non de la Manco elle-même.
✅ Le même plafonnement (3x la performance financière) s’applique à ces titres.
📌 Exemple de schéma de détention avec une ManCo
1️⃣ Un manager détient des actions dans une holding (Manco).
2️⃣ Cette holding détient elle-même des actions dans la société cible.
3️⃣ Lors de la cession de la société cible, la Manco réalise une plus-value, qui est ensuite redistribuée aux managers.
👉 Dans ce cas, c’est la performance financière de la société cible qui détermine l’imposition du gain des managers.
📌 Interdiction d’acquisition dans un PEA
Les titres concernés par l’article 163 bis H CGI ne peuvent plus être détenus dans un PEA à compter de l’entrée en vigueur de la loi.
💰 10. Fiscalité du Régime Social et Exclusion des Cotisations Sociales des managements packages
📌 Exclusion des gains de l’assiette fiscales des manpack pour les cotisations de sécurité sociale.
L’un des points favorables pour les managers est que les gains issus des management packages ne sont pas soumis aux cotisations sociales (assurance vieillesse, maladie, allocations familiales).
✅ Exonération des cotisations sociales patronales et salariales.
✅ Applicable jusqu’au 31 décembre 2027, avec possibilité de pérennisation.
📌 Distinction entre fiscalité et charges sociales
| Régime | Impôt sur le revenu | Cotisations sociales |
|---|---|---|
| Traitements et salaires | Jusqu’à 59% | ❌ Exonération |
| Plus-values mobilières | 30% à 34% | ❌ Exonération |
📌 Conséquence pour les managers bénéficiant d’un management package :
🔹 Bien que la taxation en “traitements et salaires” soit plus lourde, l’exonération des charges sociales limite l’impact global.
🔹 Les entreprises n’auront pas à payer de cotisations sociales supplémentaires sur ces gains.
📌 Pourquoi cette exonération est-elle maintenue de la fiscalité des managements packages ?
Le gouvernement souhaite éviter que la taxation accrue des management packages désincite les entreprises à utiliser ces outils d’intéressement.
🏠 11. Quelle fiscalité pour les management package en cas de Donations et Apports de Titres ?
La réforme 2025 modifie également le traitement fiscal des donations et apports de titres issus des management packages.
📌 Règle générale
Lorsque des titres sont donnés avant leur cession, le donateur restait généralement exonéré de l’imposition sur la plus-value. Désormais :
✅ Le gain net reste imposable pour le donateur au moment où le donataire (bénéficiaire) cède les titres.
📌 Exemple d’une donation avant cession
1️⃣ Un manager détient des actions issues d’un management package.
2️⃣ Il les donne à son enfant pour éviter l’imposition sur la plus-value.
3️⃣ L’enfant revend ces actions quelques mois plus tard.
4️⃣ Le manager reste imposable sur la plus-value, même s’il n’est plus propriétaire des titres.
📌 Cas particulier des holdings
Si les titres ont été apportés à une holding avant la réforme, et que ces titres sont ensuite donnés, le manager reste redevable de l’impôt au moment de la cession des titres par la holding.
📌 Conséquences pour les stratégies patrimoniales :
🔹 La donation avant cession ne permet plus d’éviter l’imposition.
🔹 L’apport à une holding suivi d’une donation reste soumis aux nouvelles règles.
📌 Sursis et report d’imposition en cas d’apport de titres :
La fraction du gain imposée comme plus-value mobilière pourra bénéficier des régimes de sursis ou de report d’imposition sous conditions :
✅ Si l’apport des titres respecte les conditions de l’article 150-0 B ter du CGI.
✅ Si le gain net n’excède pas le plafond défini par la loi.
👉 Toute fraction du gain dépassant ce plafond sera immédiatement imposée en traitements et salaires.
❓ FAQ sur la Fiscalité du Management Package 2025
📌 Quels gains sont toujours imposés en tant que plus-values mobilières ?
✅ Ceux qui présentent un risque de perte en capital et qui ont été détenus plus de 2 ans.
📌 Quel est le taux d’imposition des traitements et salaires ?
⚠️ Jusqu’à 59%, incluant l’IR, les contributions sociales et la cotisation spécifique de 10%.
📌 Comment éviter une taxation en traitements et salaires ?
🔹 S’assurer que l’acquisition des titres ne résulte pas directement des fonctions managériales.
🔹 Privilégier les dispositifs de long terme avec un risque réel de perte.